Convention réglementée en SARL : ce que dit la loi en 2025
Dieye A
Dans une SARL, conclure une convention réglementée n’est jamais anodin. Ces accords passés entre la société et l’un de ses associés ou dirigeants doivent suivre un processus strict pour éviter conflits d’intérêts et abus de pouvoir. Voici les 4 points essentiels que nous allons explorer :
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Qu’est-ce qu’une convention réglementée en SARL ?
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Quand et avec qui s’applique cette obligation ?
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Comment déclarer et approuver une convention réglementée ?
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Quelles sont les conséquences en cas de non-respect ?
Comprendre ce qu’est une convention réglementée dans une SARL
Une convention réglementée est un contrat passé entre la SARL et l’un de ses gérants, associés ou mandataires sociaux, agissant en leur nom personnel. Cette convention peut concerner par exemple une location de bureau, une prestation de service ou un prêt d’argent. Ce qui la distingue, c’est la relation particulière entre la société et l’une des parties, susceptible de créer un déséquilibre.
Le Code de commerce impose donc un encadrement juridique rigoureux pour éviter que ces conventions ne portent atteinte aux intérêts sociaux.
Cas concernés et personnes impliquées
Toutes les conventions conclues entre la société et un gérant, un associé détenant plus de 10 % du capital, ou un conjoint de ces personnes peuvent être réglementées. Sont concernées également celles passées avec une autre société ayant les mêmes dirigeants.
Le point central ? Il existe un lien d’intérêt personnel, donc un risque d’influence dans la prise de décision. Ce dispositif protège l’équilibre entre les associés et la transparence des actes de gestion.
Procédure d’autorisation et d’approbation
Avant toute signature, la convention réglementée doit faire l’objet d’une information du commissaire aux comptes s’il y en a un. Ensuite, le gérant doit la soumettre à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire annuelle. L’associé concerné ne peut pas participer au vote.
Le gérant doit présenter un rapport spécial détaillant l’objet, les conditions et l’intérêt de la convention. Cette transparence est un pilier fondamental du dispositif légal.
Dans le cas d’une SARL sans commissaire aux comptes, la convention peut être conclue immédiatement, mais doit tout de même être ratifiée a posteriori par l’assemblée.
Sanctions et nullité en cas de manquement
Ignorer cette procédure peut entraîner la nullité de la convention, mais surtout la mise en cause de la responsabilité civile du gérant. Les associés peuvent contester l’acte et engager une action en justice pour obtenir réparation des préjudices subis.
De plus, si la convention est jugée contraire à l’intérêt social, elle peut être annulée même si elle a été formellement approuvée.
Pour ceux qui hésitent encore sur la forme juridique la plus adaptée, notre article « Pourquoi choisir une SARL ? » peut vous aider à trancher.
Cas pratique : convention réglementée d’un gérant avec sa propre société
Imaginons que le gérant d’une SARL veuille louer à la société un local lui appartenant personnellement. Avant de conclure le bail, il devra :
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Informer les associés,
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Dresser un rapport décrivant la convention,
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La soumettre au vote de l’assemblée (sans y participer),
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Obtenir l’approbation.
En cas de non-respect, la convention pourrait être annulée, et le gérant tenu responsable des dommages causés.
Tableau récapitulatif : Ce qu’il faut absolument maîtriser
| Élément | Obligation | Risques si non-respectés | Acteurs concernés |
|---|---|---|---|
| Nature de la convention | Acte entre SARL et associé/gérant/partie liée | Nullité, litiges internes | Gérants, associés majoritaires |
| Formalités | Rapport + vote en AG, info du CAC si présent | Action en responsabilité civile | Gérant, assemblée, CAC |
| Délai d’approbation | Lors de l’assemblée suivante ou au plus tard à l’annuelle | Risque de contestation | Associés |
| Documentation à fournir | Rapport spécial (objet, conditions, intérêt) | Manque de transparence, suspicion de fraude | Gérant, CAC |
| Interdictions spécifiques | Participation au vote interdite pour la personne concernée | Vice de procédure, nullité du vote | Associé/gérant concerné |
Pour approfondir les formalités à accomplir, consultez notre dossier complet sur les obligations juridiques d’une SARL.
FAQ
Quelles sont les conventions exclues du régime réglementé en SARL ?
Les conventions portant sur des opérations courantes à des conditions normales ne sont pas soumises à ce régime.
Un associé minoritaire est-il concerné par la procédure ?
Non, sauf s’il est aussi gérant ou détient plus de 10 % du capital social.
Une convention tacite est-elle autorisée ?
Non. Toute convention réglementée doit être formalisée, présentée et validée selon la procédure.
Peut-on régulariser une convention a posteriori ?
Oui, la loi autorise la régularisation à l’assemblée générale suivante, mais attention aux risques encourus en cas de refus.
La convention doit-elle être publiée ?
Non, mais elle doit figurer dans le rapport spécial et être consultable par les associés.
